Conditions générales

1. Définitions Les termes suivants, lorsqu’ils sont utilisés dans le Contrat, ont les significations respectives indiquées ci-dessous : « Contrat » désigne la Fiche d’offre, les présentes Conditions générales et la demande de crédit. « Acheteur » désigne la partie identifiée comme telle dans la fiche d’offre. « Société » désigne AVI-SPL Canada, Ltd. « Équipement » désigne tous les produits, la main-d’œuvre associée, les frais d’expédition et autres frais décrits sur la fiche d’offre de la Société. « Retard justifiable » désigne tout retard indépendant de la volonté de la Société. « Feuille d’offre » désigne un document écrit envoyé par la Société à l’Acheteur et indiquant, entre autres, le coût de l’Équipement. « Taux préférentiel » désigne le taux d’intérêt, exprimé en pourcentage annuel, désigné de temps à autre par la Banque du Canada (ou son successeur) comme étant le taux de référence alors en vigueur pour déterminer les taux d’intérêt sur les prêts commerciaux en dollars canadiens au Canada. Le prix de l’équipement est ferme pour la période indiquée dans la fiche d’offre, sous réserve de retrait ou de modification par la société sur notification à tout moment avant la signature et la remise par l’acheteur de cette fiche d’offre signée à la société. Les conditions générales s’appliquent à toutes les feuilles d’offre de la société. Les conditions générales et toute feuille d’offre ne deviennent contraignantes pour la société que lorsque la feuille d’offre et les conditions générales sont signées par l’acheteur et acceptées par écrit par un représentant dûment autorisé de la société. Rien dans les présentes ne doit être considéré comme obligeant la société à signer la feuille d’offre et les conditions générales. Dès la signature de la Feuille d’Offre et des Conditions Générales par les deux parties, la Feuille d’Offre et les Conditions Générales forment et constituent l’Accord (tel que défini dans les Conditions Générales) entre la Société et l’Acheteur.
2. Intégralité de l’accord L’accord contient l’intégralité de l’accord entre la société et l’acheteur et remplace tout accord et/ou communication antérieur, écrit ou oral, entre la société et l’acheteur concernant l’objet des présentes. Toute déclaration, affirmation de fait, antécédent, promesse ou condition en rapport avec les présentes ne lie pas les parties à moins d’être incorporée aux présentes. Toute modification, ajout ou renonciation à l’une des conditions générales de l’accord ne sera pas effectif à moins d’être écrit et signé par un représentant autorisé de la société. Aucun manquement de la société, à tout moment, à notifier toute violation de, ou à exiger le respect de, toute condition ou disposition du présent accord ne portera préjudice ou ne restreindra les droits et pouvoirs de la société en vertu des présentes, ni ne sera considéré comme une renonciation à toute violation ultérieure ou continue des présentes.
3. Livraison La Société fera de son mieux pour livrer l’Équipement conformément à la date de livraison demandée par l’Acheteur, sous réserve de la réception de toutes les informations nécessaires de la part de l’Acheteur. Toutefois, les dates d’expédition ne sont qu’approximatives. La Société ne sera pas responsable des défaillances ou des retards de fabrication, de livraison ou d’installation résultant de toute cause ou causes indépendantes de sa volonté et sans faute ou négligence de sa part, ou en raison du respect de toute réglementation gouvernementale. Tout retard dû à des causes échappant au contrôle raisonnable du Vendeur et sans faute ou négligence de sa part prolongera les dates de livraison dans la mesure de la cause du retard. Le Vendeur fera des efforts raisonnables pour informer l’Acheteur en temps utile en cas de retard. L’Acheteur remboursera la Société pour toute dépense supplémentaire résultant d’un retard causé par l’Acheteur. Dans le cas où la livraison de l’Équipement est retardée à la demande de l’Acheteur et que cet Équipement a déjà été expédié à la Société, la Société stockera l’équipement et facturera à l’Acheteur le prix de ces Produits, qui sera payé rapidement. La Société ne sera pas responsable, et l’Acheteur n’aura pas le droit d’annuler ou de résilier le présent Contrat, en cas de retard dû à des causes indépendantes de la volonté de la Société et sans faute ou négligence de la part de la Société, et l’Acheteur devra accepter ce retard d’exécution de la part de la Société. La réception de l’Équipement par l’Acheteur constituera une renonciation à toute réclamation pour retard.
4. Conditions de paiement Le prix total de l’Équipement est indiqué dans la Fiche d’Offre et doit être payé comme suit : 50 % d’acompte au moment de la commande, 40 % à la livraison à l’Entreprise ; 10 % à l’achèvement ou à la première utilisation effective. Sauf indication contraire dans la Fiche d’Offre, l’Équipement est vendu F.O.B. origine-Acheteur, l’Acheteur devant payer tous les frais d’expédition. Si le présent contrat couvre des équipements pour plus d’un système, d’une pièce, d’une suite ou d’un emplacement, aux fins de paiement conformément aux conditions de paiement énoncées ci-dessus, chaque pièce, suite ou emplacement sera traité comme s’il faisait l’objet d’une vente distincte et d’un paiement correspondant. Les conditions de paiement sont susceptibles d’être modifiées en fonction des informations de crédit de l’acheteur. Clause spéciale relative aux conditions de facturation en cas de pandémie : En réponse à la pandémie sans précédent de Covid-19, cette clause spéciale relative aux conditions de facturation prévaut sur toutes les clauses de paiement dans les circonstances suivantes. Nous estimons prudent de souligner avec vous une section importante de nos conditions de facturation. Si la date d’installation convenue pour votre projet est retardée, pour des raisons indépendantes de la volonté d’AVI-SPL, alors AVI-SPL : 1) retarder la commande du matériel ou 2) si le matériel a déjà été commandé ou reçu, AVI-SPL facturera le coût du matériel selon un délai de paiement convenu de 30 jours nets, y compris toute main-d’œuvre exécutée sur le projet à ce jour pour des services tels que la gestion de projet, l’ingénierie de projet, la programmation, la fabrication de racks ou tout travail sur site qui a été achevé. Cette clause n’est applicable que si l’installation de votre projet est retardée pour des raisons indépendantes de la volonté d’AVI-SPL.
5. Acheteur en retard de paiement ou en défaut Dans le cas où l’Acheteur est en retard de paiement de quelque montant que ce soit dû à la Société à quelque moment que ce soit, que ce soit en ce qui concerne le prix d’achat ou tout autre montant dû par l’Acheteur à la Société en vertu des termes du présent Contrat, le montant en retard de paiement portera intérêt à un taux égal au moindre de i) trois (3) pour cent au-dessus du taux préférentiel ou ii) le taux maximum autorisé par la loi, à compter de la date d’échéance de chaque montant, en attendant le paiement effectif de celui-ci dans son intégralité, sans préjudice de toute réparation et recours dont dispose la Société. En cas de défaillance de l’Acheteur, la Société peut exercer tout droit ou recours auquel elle a droit en vertu de la loi applicable, jusqu’à et y compris la suppression, la détention et la vente de l’Équipement conformément à la loi applicable, pour satisfaire en tout ou en partie aux obligations de l’Acheteur.
6. Titre de propriété, risque de perte Le titre de propriété de l’Équipement est transféré à l’Acheteur à la livraison, sous réserve d’une sûreté réelle conservée par la Société sur l’Équipement vendu et le produit de celui-ci jusqu’au paiement de toutes les sommes dues à la Société. Le risque de perte ou de dommage de l’Équipement ou de toute partie de celui-ci est transféré à l’Acheteur à la livraison.
7. Installation et préparation du site L’installation de l’Équipement (qui comprend l’assemblage sur site, l’interconnexion, l’étalonnage de l’Équipement et la vérification) doit être effectuée par les employés techniques qualifiés de la Société. La Société sera autorisée à employer des sous-traitants et/ou des agents pour l’aider ou effectuer, en tout ou en partie, l’installation. Dans le cas où l’installation de l’Équipement par les employés de la Société est empêchée par les syndicats, l’Acheteur devra prendre des dispositions avec les syndicats à ses propres frais pour achever cette installation. Dans ce cas, la Société n’est par la suite responsable que de la supervision technique de l’installation. La Société devra coordonner et coopérer avec les autres corps de métier pour faciliter le bon déroulement des travaux. Si le travail en cours de la Société est entravé par d’autres corps de métier et/ou entrepreneurs (à l’exclusion des propres sous-traitants de la Société) ou par des retards de planification dus à l’Acheteur, des retards dans l’installation finale de l’Équipement ainsi que des frais supplémentaires, y compris la main-d’œuvre, les déplacements et les dépenses raisonnables, peuvent en résulter et l’Acheteur s’engage à payer à la Société ces frais supplémentaires. L’Acheteur sera responsable de la préparation, à ses propres frais, du site d’installation conformément aux instructions de la Société, y compris les exigences spécifiées dans la Fiche d’Offre. En aucun cas, la Société ne sera responsable des travaux électriques à haute tension, des modifications de plafond, des modifications structurelles ou des modifications des systèmes mécaniques. Sauf indication contraire dans la Fiche d’Offre, l’Acheteur fournira à la Société le code source de tout système de commande à distance non programmé par la Société et devant être modifié pour que l’Équipement puisse être installé. L’Acheteur doit fournir à la Société un accès raisonnable au site d’installation avant la livraison, afin de déterminer si le site est prêt pour l’installation, et doit désigner un membre de son personnel qui servira de personne de contact pour toutes les questions relatives à la préparation du site et à l’installation. L’Acheteur doit fournir à la Société un accès libre au site d’installation afin de préparer l’installation. L’Acheteur indemnisera la Société et ses dirigeants, employés, agents, représentants, successeurs et ayants droit respectifs de toute perte, dommage ou réclamation subis ou encourus par l’un d’entre eux en raison de l’état des locaux de stockage et d’installation de l’Acheteur. L’Acheteur obtiendra à ses frais et conservera en vigueur toutes les autorisations, licences et permis requis dans le cadre de l’installation et/ou de l’utilisation de l’Équipement et des locaux où l’Équipement sera situé.
8. Service de garantie – Frais Le service de garantie sera fourni conformément aux conditions de service standard de la Société, lesquelles sont intégrées aux présentes. En cas de divergence entre ces conditions et les présentes conditions, les présentes conditions prévaudront. Sauf indication contraire dans la fiche d’offre et dans les conditions de service standard de la société, l’installation de l’équipement par la société est assortie d’une garantie de quatre-vingt-dix jours couvrant les défauts liés au travail de la société dans l’installation de l’équipement. Sauf indication contraire dans la fiche d’offre et dans les conditions de service standard de la société, toute pièce de l’équipement fabriquée par la société est assortie d’une garantie de quatre-vingt-dix jours couvrant les défauts liés à cet équipement. Si l’Acheteur découvre un défaut ou un vice dans le travail d’installation de l’Équipement effectué par la Société au cours de cette période de quatre-vingt-dix jours, la Société devra corriger tous ces défauts et vices. Les composants et matériaux constituant l’Équipement qui ne sont pas fabriqués par la Société ne seront couverts que par la garantie du fabricant applicable, telle que définie à la section 9, qui peut être supérieure à la période de quatre-vingt-dix jours indiquée ci-dessus. La Société s’efforcera de répondre aux demandes de service de garantie reçues de l’Acheteur avant 13 heures dans un délai de quarante-huit heures. Si le service de garantie est fourni en dehors des heures normales de travail, les heures supplémentaires seront facturées à l’Acheteur conformément à la politique standard de la Société en matière de taux d’heures supplémentaires. Les heures normales de travail sont de 9 heures à 17 heures, du lundi au vendredi, à l’exclusion des jours fériés. Dans le cas où l’Équipement est utilisé de manière abusive ou altéré ou réparé par une personne autre qu’un représentant de la Société, ce qui, selon le seul jugement de la Société, entraîne un effet négatif, y compris des effets sur les performances ou la fiabilité de l’Équipement, la garantie énoncée à la section 8a et les obligations de la Société en vertu de la section 8a prendront fin sans préavis à l’Acheteur.
9. Limitations de garantie – Produits d’autres fabricants Sauf indication contraire, la Société n’offre aucune garantie en vertu des présentes quant aux produits fabriqués par une personne autre qu’elle-même, y compris, mais sans s’y limiter, les câbles, lampes, batteries, verrerie et dispositifs sous vide (y compris les valves, les tubes cathodiques et autres tubes électroniques spéciaux). La seule obligation de la Société concernant tout matériel ou pièce identifié dans la fiche d’offre, la documentation ou les spécifications fournies à l’Acheteur comme étant fabriqué ou fourni par des tiers, sera de transmettre à l’Acheteur les garanties applicables du fabricant, le cas échéant.
10. Responsabilités de l’Acheteur L’Acheteur ou tout utilisateur de l’Équipement doit (i) informer la Société dès qu’une particularité de fonctionnement inhabituelle apparaît, et (ii) utiliser l’Équipement de manière sûre et compétente, dans le strict respect des procédures de sécurité d’utilisation établies et des lois et réglementations gouvernementales applicables. Dans le cas où l’Acheteur ou tout utilisateur de l’Équipement ne respecterait pas l’une des conditions susmentionnées, les garanties de la Société et ses obligations en vertu des présentes prendront fin sans préavis à l’Acheteur.
11. Limitation de responsabilité LES GARANTIES SUSMENTIONNÉES SONT EXCLUSIVES ET REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, ÉCRITES OU ORALES, IMPLICITES OU STATUTAIRES. AUCUNE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER NE S’APPLIQUE. EN AUCUN CAS LA SOCIÉTÉ NE SERA TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES, AUTRES QUE LES FRAIS ATTRIBUABLES PAYÉS PAR L’ACHETEUR POUR L’ÉQUIPEMENT, QU’ILS SOIENT DIRECTS, INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS, DÉCOULANT DE TOUTE RÉCLAMATION AU TITRE DE LA GARANTIE. La Société ne sera pas responsable de toutes pertes, coûts, dommages, réclamations, actions ou causes d’action, intérêts et toutes responsabilités de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, les réclamations pour blessures corporelles, décès ou dommages matériels subis à la suite de la propriété ou de l’utilisation de l’Équipement, à l’exclusion de toute réclamation, responsabilité, perte ou dommage résultant de la négligence de la Société. Pour plus de certitude, et sans limiter la généralité de ce qui précède, la Société ne sera pas responsable des défauts de tout Équipement qui n’est pas fabriqué ou fourni par la Société, ni des défauts d’installation de l’Équipement lorsque l’installation défectueuse résulte d’un défaut de tout Équipement non fabriqué ou fourni par la Société. L’Acheteur s’engage à indemniser et à dégager la Société de toute responsabilité en cas de pertes, coûts, dommages, réclamations, actions ou causes d’action, intérêts et toutes responsabilités de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires et débours de conseillers juridiques, liés à ou résultant de la négligence de l’Acheteur en ce qui concerne la propriété ou l’utilisation de l’Équipement, à condition que l’Acheteur ne soit pas responsable envers la Société de toute réclamation, responsabilité, perte ou dommage dans la mesure où ils résultent de la négligence de la Société.
12. Taxes Toutes les taxes associées à la possession ou à la propriété de l’Équipement ou les taxes d’accise, de vente ou autres taxes similaires prélevées ou basées sur les prix du présent Contrat, ou l’Équipement vendu en vertu des présentes, seront ajoutées aux prix de vente indiqués dans la Fiche d’offre et seront payées au moment de la facturation, à moins que l’Acheteur ne fournisse à la Société un certificat d’exonération fiscale acceptable par les autorités fiscales.
13. Choix de la loi applicable et divisibilité Le présent contrat sera interprété conformément aux lois de la province de [ ] et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables, et sera régi à tous égards par ces lois. Les tribunaux de [ ] auront la compétence exclusive pour entendre toute question découlant de l’Accord. Si une disposition de cet Accord est jugée invalide ou inapplicable par un tribunal compétent ou en vertu d’une loi applicable, cela n’affectera pas la validité des autres dispositions de cet Accord. En cas de litige relatif à l’objet du présent Contrat, la partie perdante devra rembourser à la partie gagnante tous les frais d’avocat et les coûts raisonnables qui en résultent. Remarque : si rien n’est inséré dans les espaces fournis, la province applicable où le travail est effectué s’applique.
14. Frais de réapprovisionnement Dans le cas où l’Acheteur souhaite retourner un Équipement pour des raisons indépendantes de la volonté de la Société, y compris, mais sans s’y limiter, l’annulation ou la résiliation par l’Acheteur du présent Contrat ou d’une partie de celui-ci pour des raisons de commodité, l’Acheteur s’engage, en plus de tout autre montant dû en vertu du présent Contrat, à rembourser à la Société tous les frais d’annulation/de réapprovisionnement de tiers encourus par la Société.
15. Force majeure À l’exception du paiement des sommes dues en vertu du Contrat, aucune des Parties ne sera responsable envers l’autre des retards ou des manquements à ses obligations occasionnés par des causes indépendantes de sa volonté et sans faute ou négligence de sa part. Ces actes ou événements comprennent, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, les autorités civiles ou militaires, les troubles civils, les émeutes, les incendies, les grèves, les lock-out ou les ralentissements, les conditions d’usine ou de travail, l’incapacité à obtenir la main-d’œuvre, les matériaux ou les installations de fabrication nécessaires, et la délivrance tardive des licences de contrôle des exportations. En cas de tels retards ou manquements, toute date ou heure à laquelle l’une ou l’autre des Parties est autrement tenue d’exécuter ses obligations sera automatiquement reportée d’une durée égale au temps supplémentaire requis en raison du retard ou du manquement. La Partie invoquant la force majeure informera sans délai l’autre Partie de tout événement de force majeure, ainsi que de sa durée et de sa cessation prévues. La Partie invoquant la force majeure fera de son mieux pour atténuer ces effets dans la mesure du possible.
16. Cession L’Acheteur ne peut céder le présent Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société, lequel consentement ne sera pas refusé sans motif raisonnable. Tout accord visant à céder les intérêts de l’Acheteur dans le présent Contrat sans le consentement de la Société sera nul et non avenu. Le présent Contrat lie les parties, s’applique à leur profit et est exécutoire par et contre chacune d’entre elles, ainsi que par et contre leurs successeurs et ayants droit respectifs.
17. Résiliation L’Acheteur peut, moyennant un préavis écrit à la Société, résilier le présent Contrat à sa convenance, à condition toutefois que la Société soit payée pour tous les Produits livrés et Services exécutés jusqu’à la date effective de résiliation (moins les montants déjà payés) et qu’elle soit remboursée pour tous les frais de restockage/annulation de tiers conformément à la section 14.
18. Exemplaires Les parties conviennent que le présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires et que la réception par télécopie ou par tout autre moyen électronique d’un exemplaire signé du présent accord constitue une livraison acceptable.